刘邦的西征进展相当顺利。他选择了黄河南边的路线，一开始接连击败秦军，局势与之前关东义军的经历类似，几乎没有遭受太多抵抗。随后，他与魏国将领皇欣联手，取得了一次重大胜利。

当时的魏王是魏豹，亲自领军救援钜鹿（也是“壁上观”诸侯之一），后来随项羽西征关中。皇欣名义上是魏军将领，实际上也是一支义军的“加盟”者，如今则加盟了沛公刘邦。此时，魏国地界上还有另一支义军，其领袖名叫彭越，也与刘邦联手。

彭越起义其实很早。当陈胜、吴广起义时，巨野（今山东省巨野县）的年轻人希望彭越带领他们起义。彭越说：“两条龙正在相斗，我们且等一等，不急着跳进去。”

后来，人数聚集超过一百人，少年们再次要求彭越起义。彭越先不答应，经再三请求后，勉强同意，并与大家约定：明天天亮后集合，迟到者斩首。第二天日出，大多数人按时到达，但有十几位迟到，最后一位更迟至日中才到。

彭越说道：“大家推我当老大，老大的命令必须贯彻。但我不能将迟到的人都杀了，只能杀最晚到的那一个。”于是，他下令队长将最迟到的那人斩首。那些迟到者一个个赔笑脸，说：“哪有那么严重啊，以后不敢了。”

彭越大步向前，拉过最迟到达的人，当场斩杀。随后设坛祭祀，下达军令。同伙们都吓呆了，正眼都不敢看彭越。

刘邦大军开到故魏国地界，攻击昌邑（今山东省金乡县），彭越加入了围攻。然而昌邑城池坚固，不易攻破，刘邦决定放弃攻城，绕道继续往西。彭越仍然留在老地盘打游击，并未追随刘邦。这次合作是彭越与刘邦的首度合作，作为逐鹿大戏中的关键人物，这一段历史也必须交代。

刘邦绕过昌邑，经过高阳（今河南省杞县），在这里遇到了一位重要谋臣——郦食其。郦食其是个寒士，不务生产，喜欢大言不惭，县人都称他为“狂生”，而他自己则自称为“高阳酒徒”。

陈胜、项梁等义军崛起时，郦食其对他们均不以为然，认为只有沛公刘邦的作风才合他的胃口。于是，他对同乡一位刘邦的手下（刚好回家）说道：“你去告诉刘邦，同乡有一位郦先生，年过六十，身长八尺，人家都称我狂生，但我自认不狂，只是那些人程度不够。”这位同乡回到军中，便向刘邦推荐了“同乡郦先生”。

刘邦经过高阳时，住在驿站，想起曾有人推荐郦食其，便派人去召郦食其。郦食其到了后，刘邦却坐在床上，让女仆为他洗脚——这是一种非常轻慢的态度。事实上，刘邦这是故意的，他不止一次用这种方式试探新交往的英雄豪杰，对于不同反应的人，刘邦会采取不同的方式加以笼络。

当时郦食其见状，面向刘邦长揖不拜，说：“阁下是要帮秦国攻打诸侯？还是想领导诸侯攻打秦国呢？”

刘邦闻言勃然大怒：“你这个蠢书生，天下人因为秦帝国暴政已经吃苦了很久，所以诸侯才相继起义攻秦，你说的是什么屁话？说我要帮助暴秦攻打诸侯？”

郦食其回应道：“阁下若是要聚集兵众、联合诸侯攻秦，就不应以这种傲慢的态度接见一位长者。”

于是，刘邦立刻停止洗脚，起立整肃仪容，恭请郦食其上座，并向他致以歉意。郦食其于是向刘邦讲述了战国时期六国合纵连横的故事。

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刘邦对此颇感兴趣，吩咐摆酒设宴款待郦食其，并请教道：“我现在西向进军关中，先生有什么妙计吗？”

郦食其回答：“阁下所纠集的是一些乌合之众、散乱之兵，人数不满一万，想要以此直攻强秦，那无异于羊入虎口。我认为，陈留（今河南省开封市境内）这地方是天下通衢要道，四通八达，陈留县城内又囤积了很多米粮。我与陈留县令素有交情，请任命我为使节，劝他向你投降。即使他不听从，阁下也可再发兵攻城，我可以为内应。”

刘邦心想，能兵不血刃地得到陈留当然最好，于是派郦食其去游说陈留县令。县令果然向刘邦投诚，刘邦遂获得陈留。刘邦大喜，封郦食其为广野君。

郦食其为刘邦拿下了第一个重要据点，展现了他作为“逐鹿第一辩士”的实力，更重要的是，他为刘邦西征的战略定了调：以怀柔代替武力攻取。

刘邦继续西行，进入故韩国地界。此前，张良游说项梁，立故韩国公子韩成为韩王，作为楚国的盟友。张良辅佐韩王攻掠了十余座城池，刘邦的大军西行到了韩国，张良自然地与刘邦会师。沛公请韩王留守阳翟（故韩国都城，今河南省禹州市），张良则带领韩军随刘邦进攻关中。

刘邦在南阳郡击败秦军。秦国南阳郡守吕齮（音“yǐ”）死守宛城（南阳郡治，今河南省南阳市），难以攻下。刘邦有意绕过宛城，但张良看出刘邦急于入关，提出建议：“阁下急着要进武关（关中的南边最重要关口，依楚怀王当初约定，刘邦只要第一个进入武关，就可以称王），可是秦军数量仍多，且扼据险要。如果不攻下宛城，万一宛城部队袭击你的背后，秦军前后夹击，将立即陷入险境。”

于是，按照张良的计策，大军佯作绕路，趁夜转回宛城。天亮时，宛城已经被包围三匝！张良学习黄石公的兵法，这次是他的初试啼声。后人分析张良的计谋模式，以“拉锯子”形容：用力拉锯子，会产生阻力，此时不能硬拉，得放回去一点，再往后拉才能拉动。应用在战术上，就是敌方逼急了会拼命，先放松一些，让敌方的战斗意志松懈，然后再攻击，就能大获全胜。要领在于：将掌握攻守节奏的主动权握在自己手中，要松要紧我决策。

南阳郡守吕齮中计，原本以为危机解除，突然遇到状况逆转，斗志全失，张皇失措，举剑想要自杀。吕齮的幕僚陈恢劝住他，自己跳城晋见沛公，说：“阁下进攻关中，如果令秦国军民认为战败或投降都只有死路一条，那么，每个城池都会死守，阁下将会遭遇强烈抵抗。如果我是你，我会公开招降纳叛，封给郡守一个官爵，带走他的兵力，但赋予他守城责任。这样，阁下西行将一路通行无阻。”

刘邦大喜，答应了陈恢的建议，封吕齮为殷侯，封陈恢为千户（秦制爵位名称）。大军继续西行，所有城池都望风归降。

尽管南阳郡不在关中，但已经进入战国时期的秦国疆界。秦国人民已经几十年没有被外国军队入侵，人心动荡，坏消息不断传至咸阳，秦帝国的中枢因此发生了巨大变化。

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